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最高院判例|未经配偶同意股权转让无效


2016-08-19 企业法律顾问网

2011年10月26日,张某与刘某签订一份《协议》,约定:张某自愿将其A工贸公司的原始股份额660万元以13200万元转让刘某,刘某在签订本《协议》时支付定金1000万元。张某保证其股份有绝对排他权利,否则,按《协议》第六条承担责任。该《协议》第六条约定:“本协议签订后应诚实守信,不得违约,不得解除,不得主张无效。否则,协议价款如数归还,还应向对方赔偿经济损失,损失额为本协议价款的总额;若所转让的股份按市场交易价已超过协议价款总额的两倍以上时,执行市场价格超出总份额部分的标准予以赔偿。”刘某按《协议》约定向张某支付定金1000万元人民币,张某向刘某出具了1000万元的收条。

同年12月16日,双方签订一份《股权转让协议》,约定:张某自愿将其在A工贸公司的500万元原始股份转让给刘某,转让价款为18960万元。刘某在协议签订时先付张某1000万元,待刘某进入B煤矿,张某将财务、财产等相关手续移交完毕后,刘某再付9000万元。余款待刘某变更为C矿业公司董事后一次性付清。张某保证转让的股份权属清楚,无任何他项权利设定。若产生纠纷,由张某负责处理,给刘某造成的损失,张某按该协议第六条的约定承担违约责任。该协议第六条的约定与2011年10月26日《协议》第六条的约定相同。协议还约定,在本协议签订后7日内,保证刘某进入B煤矿,A工贸公司的一切合法权益由刘某享有。该协议还对其他事项作了约定。在该协议签订的当天,刘某按协议约定向张某支付1000万元人民币,张某向刘某出具了1000万元的收条。

上述两份股权转让协议签订后,刘某共向张某付款7600万元。张某按刘某的要求,将其在A工贸公司的股权分别变更为:刘某占14.28%,王鲜占10.99%,武丕雄占5.49%,张宏珍占10.99%,折奋刚占13.18%,总计变更在刘某及四位第三人名下的股权为54.93%。同时,刘某以20277万元收购了A工贸公司85位隐名股东的全部股权。

2012年5月23日,张某与张某的妻子艾某向法院提起诉讼,请求判令:1.确认张某与刘某签订的股权转让协议无效;2.刘某返还张某在A工贸公司持有的54.93%的股权。案件受理费由刘某负担。

争议的焦点是:股东张某转让股权是否应当经其妻艾某同意,否则,股权转让行为无效。

首先,我国《公司法》第七十二条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让股权;不购买的视为同意转让。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》(以下简称《婚姻法解释(二)》第十六条规定“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意,其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司的股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”根据上述法律规定,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产,但非公司股东的配偶,要成为公司的股东,还须征得其他股东的同意,只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下,股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的情况下,只能对转让出资所得财产进行分割。因此,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须要征得其配偶的同意。

上述法律规定,体现了有限责任公司人合性的法律特征。虽然,股权的本质为财产权,但我国《公司法》第四条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此,股权既包括资产收益权,也包括参与重大决策和选择管理者的权利。所以,股权并非单纯的财产权,应为综合性的民事权利。故我国《公司法》第七十二条及《婚姻法解释(二)》第十六条规定了股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。

 

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